2017年5月4日,“慧海天合”律所普法班车开进丰台街道角门东里一社区，展开这一站的公益普法咨询活动。今天北京慧海天合律师事务所志愿者包晓俐给一位公司负责人讲解了有关借壳上市方面法律知识。
【基本案情】
某集团公司主营业务为植物纤维床垫生产、加工。公司领导层决定将企业做强做大，因此，拟挂牌上市。但是，该公司对于如何上市，上市的途径等信息一无所知，希望借北京市慧海天合律所律师来小区进行普法教育的机会，了解一下上市方面的法律问题。
【咨询问题】
关于公司上市需要注意的流程问题？
【普法律师解答】 
资本市场有两种方法上市，第一种就是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO，IPO只要走完流程没什么重大事情基本就可以；第二种就是我们常常听到的借壳上市。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再通过增发股份（为何要增发？因为之前的资产是买进来的，上市简单的说就是圈钱，借壳并不能圈到钱，只有通过增发股份，才能达到圈钱的目的）。
借壳上市的流程：
第一，前期准备
1、收购方聘请财务顾问机构；
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等；
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。
第二，制作申报材料
1、重大资产重组报告书及相关文件；
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；
5、本次重大资产重组的其他文件。
第三，证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；
3、按证监会要求申报相关文件；
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

第四，实施借壳方案及持续督导
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；
2、对涉及的资产进行重组；
3、重组后企业人员的安置；
4、壳公司债权债务的承继；
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；
6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。
最后，上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进行选择适合借壳的方式。